出品 | 搜狐地产&焦点财经
作者 | 王泽红
(资料图片)
编辑 | 吴亚
八月刚过半，绿城的收获已经颇丰。
继在上海二批次第二轮土拍中成最大赢家，以139亿“连中三元”后，又迎来并购“三连击”·。8月15日，绿城中国（03900.HK）公告称，旗下公司以20.72亿元并购杭州及苏州三个项目。
并购分两笔，杭州项目由绿城旗下“杭州浙庆”以11.77亿元代价拿下，而苏州两个项目则是由其旗下“绿城房地产”以总代价8.95亿元所收购。
在此之前，绿城便在三个项目公司持有股权，持有杭州春来晓园项目公司、苏州朗月滨河项目公司各50%权益，在苏州明月滨河项目公司则拥有49%权益。
此次并购，绿城将三个项目公司的剩余全部拿下，由其旗下公司完全持有，三个出售方均是另一家上市公司合景泰富集团（01813.HK）旗下全资附属公司。
绿城此次相当于接盘合作方项目。
合景泰富抵债：20.72亿仅回流3900万
孔健岷、孔健涛、孔健楠三兄弟及其一致行动人，因持有合景泰富58.38股权和投票权，所以不需召开股东大会，便直接批准出售。
但出售杭州春来晓园项目，合景泰富并未有现金回笼，反而还要支出3600万元。主要是因为合景泰富尚欠项目公司贷款未偿还金额12.13亿元。
这笔债务在出售事项达成后，合景泰富需要分两期偿还，首期需在3个工作日内偿付3600元；而剩余的11.77亿元则由绿城的并购款来抵消。
合景泰富指出，由于代价之全部金额将用作抵消该贷款，故将无应收现金。
苏州两个项目的出售，也是类似情况，但抵销债务更为复杂，不仅有项目公司的贷款，还有抵押贷款、应付贸易款和未偿还的建筑债务等。
朗月滨河项目公司50%权益出售价为5.17亿元，明月滨河项目公司51%权益出售价为3.78亿元，但合景泰富在两个项目均有未偿还的贷款，前者为2.71亿元，后者为4.32亿元，合计未偿还贷款7.03亿元。
绿城对苏州两个项目支付的并购款为8.95亿元，用合景泰富7.03亿元欠款抵消后，实际支付的并购款为1.92亿元，也是合景泰富实际收到的现金。
但合景泰富还结欠杭州春来晓园项目公司贷款3600万元，再加之其抵押苏州两个项目6项商业物业贷款2131万元、未偿还的建筑债务、对总承包商的偿付、欠广州君恒建材的应付贸易款228万元等，均需用出售苏州项目结余的1.92亿进行抵消。
最终，合景泰富能从三个项目出售中回笼多少现金，其并未言明。
但根据绿城的公告，上述抵消项目中，包括合景泰富应付绿城房地产的款项总额1.09亿元，合景泰富结欠杭州项目贷款3600万元，绿城支付卖方的800万元，绿城房地产保留的0.29亿元履约保证金。
绿城最终应付的1.92亿元，在诸多抵消之下，合景泰富实际回流现金仅1000万。但在合景泰富完成履约，即解除贷款质押、偿还建筑债务、清偿应付君恒建筑的贸易款等之后，绿城会返还0.29亿保证金。
这意味着，如果合景泰富在规定时间内完成履约，最终通过此次出售回流的现金为3900万元。其表示，预期出售事项所得款项将悉数由集团用作营运资金。
相比于回流现金的不确定，合景泰富的收益很明确，根据并购代价与销售股权应占资产净值间的差额计算，出售杭州项目收益160万，出售苏州两个项目收益200万，合计收益360万。
绿城接盘背后：既帮扶又创收
自5月14日因一笔2024年到期票据违约后，合景泰富便寻求境外债务全面重组。而在违约之前，流动性承压之下，其很早便通过出售旗下资产自救，包括出售位于上海的写字楼，以及部分住宅项目。
寻求合作方接盘，合景泰富也早有先例，包括去年7月出售香港启德项目50%股权予合作方龙湖，4个月后，又将成都一综合体项目50%股权出售给合作方香港置地。
如今再次出售苏杭二州项目，是其甩卖资产自救的又一动作。合景泰富表示，项目公司目前已完成三个项目的开发，出售事项有助于其退出这些项目，妥善处理相关债务事宜，以及减少其整体未结清债务余额。
对于绿城而言，此次并购更像是一次帮扶，其在公告中指出，三个项目均已完成开发，收购事项有助合景泰富退出，妥善处理相关债权债务事宜。
但又不仅仅如此，6月绿城也曾有过一次并购，以1.2亿元拿下合作方九龙仓持有浙江绿九的50%权益，而浙江绿九旗下的项目也已经完成开发，绿城此次的并购与6月有异曲同工之妙。
根据房企过往的并购喜好，更多是通过并购获取土地，如与绿城同在杭州的滨江集团，自6月中旬以来，至少展开了3次行动，先后通过江苏省产权交易所、杭州产权交易所并购以及增资扩股等方式，新增地块5宗地块权益，总耗资超36亿元。
绿城为何青睐已开发或已交付项目，一位业内专业人士告诉搜狐财经：“主要原因有两点，一是其本身是项目的持有方之一，在合作方出险的背景下，尤其接盘可以保证项目的声誉，避免购房人的担忧；二是能够透过目标公司及项目公司持有物业继续创造收入。”
中交作为第一大股东、背靠央企的绿城，是当下为数不多敢于拿地房企之一，2023年上半年新增17宗土地储备，拿地金额约258亿元。根据中指院前7月拿地榜，绿城中国权益拿地金额为294亿元，位列行业第五，仅排在华润、保利、建发和中海之后。
8月4日，绿城发布前7月经营数据，录得合同销售额1079亿元，如果将代建项目的445亿元合同销售额囊括在内，总合同销售额为1524亿元。在克而瑞1-7月销售排行榜中，绿城位列第八。
进入八月后，绿城又连番拿地，在上海、杭州单月拿地金额已达174亿元，当下又收并购项目创收，在当下的地产低迷阶段愈显精进。
