要说资本市场最近的热点，“供销社”一定能排得上前三。

11月初至今，多地公告称要恢复重建农村供销社。不出意外，与供销社概念相关的股票集体掀起涨停潮，比如天鹅股份（603029.SH）、中农联合（003042.SZ）等等。

要说这其中涨势最凶的，非ST大集（000564.SZ）莫属：20个交易日，18个涨停板。

(资料图片仅供参考)

而就在起涨之前的2022年11月2日，ST大集的股票收盘价已经连续18个交易日低于1元。也就是说，如果再有两个这样的交易日，它就要因为“连续20个交易日的收盘价均低1元”的规定，直接退市了。

没办法，运气就是这么奇妙，喜提热点概念，ST大集股价直接从退市边缘干到了2块前附近。

其实这里面也不全是运气，毕竟上市公司总是时不时就提一下自己在2022年10月26日，与新供销产业发展基金签订的战略合作框架协议。

新供销产业发展基金，是中华全国供销合作总社于2017年发起这里的投资平台，是ST大集的意向战略投资者，已开始尽调工作。

但风云君发现，这次最吃这一套的竟然是广大的韭菜们：2022年11月以来，ST大集曾四次登上龙虎榜，上榜营业部几乎清一色的“散户大本营”。

作为一名最热衷于狗拿耗子服务广大韭菜的风云君，忍不住吆喝一声：你们可（关）长（我）点（屁）心（事）吧！

一、海航债务暴雷波及ST大集，真相触目惊心

ST大集之前的控股股东，是海航商业控股，隶属于海航集团（或简称海航系）。

提起这一位，老铁们一定都不陌生，作为仅次于三大航空公司的存在，海航也曾风光无限。

然而2017年底，整个海航集团出现流动性危机，继而恶化为严重的债务危机，俗称“暴雷”，据说波及的股东、债权人有43万人之多。

作为海航系非航空板块的核心企业，ST大集自然是没有躲过这一劫。

资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值、财务状况恶化、业绩巨额亏损……，继海航系之后，ST大集也在2020年暴雷，2021年被申请破产重整。

对于这件事对ST的影响有多大呢？下面几组数据就可展现的淋漓尽致。

截至2020年末，海航对供销大集费非经营性资金占用余额高达199.53亿元，占同期净资产的77%。

此外，海航旗下的另外两家上市公司海航控股（600221.SH）、海南机场（600515.SH）也接连暴露被海航违规资金占用问题，总金额超400亿。

海航还通过供销大集，违规自身借款提供连带担保，截至2020年末共计达50.97亿元，占同期净资产的20%。

从业绩来看，ST大集已经连续巨亏三年，2019-2021年归母净利润合计-64.47亿元，扣非归母净利润合计-75.84亿元。

截至2022年9月末，ST大集资产负债表上仍躺着-61.38亿元的未弥补亏损。

这些亏损虽然并不直接来自海航，但大都与之脱不开干系，具体细节及原因将会在下问一一解答。

作为一家上市公司，ST大集的危机显然不仅仅是一家公司、或者一条产业链的事情了。

换个角度来看，从1994年上市至今，ST大集已经在A股累计募集了297亿元，累计现金分红却不足5亿。

上面涉及的数字，动辄几十亿、上百亿，哪怕对许多上市公司来说，都已经是天文数字，风云君甚至已经感到触目惊心。

二、“奉旨乞讨+永不退市”：免死金牌的诱惑

对于曾经野蛮并购、挥金如土的海航，不少人当年一直有这样一个疑问：它到底有多少钱？为什么这么有钱？

风云君今天就来为你们揭晓其中一部分答案。

1、拿下牌照，先低价买入，再高价卖出

ST大集，全称“供销大集”，前身是成立于1959年的西安市民生百货商店，又名“西安百货”。

2004年，海航与西安市财政局签订股权转让协议，受让了西安民生部分股权，成为控股股东。

入主西安民生之后，海航当即定下了一条发展战略：依托“民生百货”品牌，以收购、兼并、重组为主，做大做强百货主营业务。

于是，海航开始不断将旗下与零售百货有关的资产，注入到西安百货中。

其中，2008年，西安百货收购了宝鸡商业100%股权，作价1.95亿元。而这项资产，最初是海航在2006年花费3,295万元买来的，两年时间，价格翻了五倍。

相关故事，风云君曾在下面两篇文章中有所涉及，欢迎感兴趣的老铁移步阅读。

2013年，西安民生又从受让了海航持有的汉中世纪阳光44%股权，持股比例升至83.51%，成为汉中世纪阳光控股股东。

此次收购价格为3.88元/股，总计3.35亿元，较三个月前转让价格翻倍。

2015年，西安民生继续收购了西安兴正元购物中心（以下简称兴正元）67.59%股权，以及骡马市步行街房产，分别作价10.2亿元、7.6亿元。

考虑西安民生在2013年10月兴正元32.41%股权花费的5亿元，共计15.2亿元。而海航在2009-2010年期间收购兴正元100%股权时，只花了不到9亿元。

就这样，十年不到的时间，西安民生迅速从一家西安本地的百货公司，成为一家拥有16家购物中心、57家超市的集团，业务扩展至西安、宝鸡、汉中、延安等陕西全省以及省外甘肃，一时风光无两。

在这几次并购都有一个共同点：海航先买入，再卖给上市公司。

对于如此操作的好处，相信老铁们已经从交易价格中得到了答案。

2、268亿巨额并购终成炮灰

正所谓一回生，二回熟，三回巧。屡试不爽之后，海航的胃口越来越大。

2015年6月，还未完成对兴正元的收购，ST大集就急忙开始筹划重打资产并购，目标是大集控股，作价高达268亿元，方式为发行股份购买资产。

截至2014年末，其总资产不过才75亿元，这俨然又是一场蛇吞象的并购，还是一头巨象。

按照当时交易报告书的说法，上市公司将借此从一家地域性的传统商业零售企业，成为一家全国性的“互联网+流通”企业，几乎可以称之为“神速”发展。

具体来看，海航要与新合作集团合作，将其各自拥有的商业资源及资产，整合进上市公司，开展全国性互联网O2O城乡商品流通，服务全国三四线城市及乡镇农村市场10亿消费者。

其中，新合作集团是在2003年11月，由中华供销合作总社牵头，联合全国供销社系统及社会资本共同组建的。

在海航集团还自带高光的那个年代，外加国资背书，这项计划简直就是光芒四射，引来无数机构投资者的“垂青”。

因此，大集控股在2015年4月成立时，主要有三方产业资本：

一是海航以从第三方收购的大集供销链及下属子公司作价74.48亿元，及现金53.91亿元实缴出资；

二是新合作集团及其一致行动人以郑州商贸、泰安商贸等14家公司作价76.63亿元、以及现金50万元实缴出资；

三是深圳鼎发投资、上海并购基金、上海景石投资等财务投资人以现金64.1亿元实缴出资。

这也是为什么大集控股在加入上市公司时，自带了高达130多亿元现金。当然后来也在海航陷入债务危机时，成为其最大的诱惑。

2016年9月，上市公司完成对大集控股的并购，并在2017年2月更名为现在的供销大集，规模也迅速被扩大。

其中，总资产从2015年末的91亿元，扩大至2016年的452亿元，翻了近五倍；收入从2015年的58亿元，到2017年完成并表扩大至278亿元，翻了近四倍。

大集控股在并购时许下的愿景是，达产后能实现每年约210亿元的营业收入。

然而后来营收只在2017年超过200亿，之后便一落千丈，也将上市公司拉进深渊。

2021年，大集控股实现净利润12.73亿元，其中有19亿元来自债务重组收益，所以真实业绩并没有好转迹象。

造成这个残酷现实的原因，是多方面的。

首当其冲的必然是海航控股的资金占用对业务开展的限制，以及暴雷之后的无暇顾及。

而大集控股本身盈利能力不足，也是显而易见的事实。根据备考合并财务报表，大集控股被并购之前的年营收不过50亿元上下，净利润更是一直亏损。

再就是后来京东、天猫、拼多多等电商的崛起，以及疫情爆发后对线下实体店的进一步冲击，进一步加快了大集控股的衰落。

从以上两点来看，当初盲目跟风参投大集控股、后来掉坑里的机构投资者，实在是不冤。

总之，供销大集最终并未完成业绩承诺，累计差69亿元，完成率只有18.93%。

在2019年、2020年、2021年，ST大集分别对大集控股（包括大集供销链）的相关商誉计提了3.22亿元、0.17亿元、2.55亿元减值准备。外加大集控股的历年亏损，成为上市公司的亏损来源之一。

按照当初的承诺，海航及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人等22名股东，会以股份方式进行补偿。

然而，这22名股东当年取得的股份数，扣除2018年、2019年业绩承诺股份补偿后，剩余股份远不足履行2020年度应补偿股份，仍要补偿80.83亿元现金。

其实，哪怕当年获得股份能够补偿的部分，也有很大一部分因为被质押或冻结而无法完成回购注销。

顺着这条线索，风云君发现，在ST大集完成发行股份收购大集控股后不到一个月，也就是2016年10月21日，海航就急忙质押了3.91亿股（原持有3亿股，又获得25亿股）。

在随后的10月28日、11月15日、11月16日、11月24日又发生了第二笔、第三笔、第N笔。到2016年末，海航质押率超60%，2017年末超90%。

风云君对此也确实不意外，对资本运作已经手到擒来的海航，怎么会放过这么大一块肥肉。

三、近乎疯狂，ST大集沦为海航提款机

在债务危机出现之后，海航更加盯上了上市公司，手段也无所不用其极。

1、10笔交易，2年时间，掏空200亿

参考风云君百乐门多年代客泊车的经验，通常大股东需要搭建一笔复杂的关联交易，从而神不知鬼不觉的占用上市公司资金。

但深陷债务泥潭的海航，显然已经顾不上吃相了。

根据上市公司披露，海航违规占用近200亿资金，主要通过两个方式：

一是购买理财产品，通过其他外部公司转款至关联公司；

二是为关联方提供质押担保，贷款逾期后资金被动划扣形成占用。

风云君仔细数了一下：海航只花费了2年之间，只用了10笔交易，就完成了近200亿的资金占用，方式简单粗暴，甚至是近乎疯狂。

而在业务审批时，这些理财产品、以及违规担保，均是根据海航的要求，然后经海航审批后实施，可以说几乎不受任何内控条款的制约。

看到这里只能说，ST大集已经彻底沦为了海航的提款机。

2、巨额增资，变卖家产，都是为了谁？

与此同时，海航也不断通过各种看似合法的方式，掏空上市公司的一切可用资源。

2019年12月，ST大集从海航处花费1.39亿元华宇仓储40%股权，增资10.64亿元，并提前半年多完成实缴。

同月，ST大集又与西安云茂共同出资设立了仕善嘉合，持股比例为45%，并快速实缴了13.5亿元出资。

西安云茂的实控人为自然人吴坤森，ST大集表示与其无关联关系，但根据后面的操作，这一说法有待考证。

还是在2019年12月，华宇仓储与仕善嘉合随及开始贸易业务，签订贸易合同，并快速支付了24.14亿元。

然而，即使被事务所认定为是海航附属企业对上市公司的非经营性资金占用，ST大集仍然死鸭子嘴硬不承认。

对两家仅仅是参股的公司，ST大集就在并购当月急忙实缴了十几亿增资，更搞笑的是他们在开展业务的当月就大手笔预付关联方20多亿的现金。这其中的蹊跷，恐怕连傻子都能看出来吧。

当然，ST大集也很快被打脸（如果还有脸的话），2020年对长春赛德、华宇仓储、仕善嘉合三家公司的长期股权投资全额计提了减持，金额高达26.8亿，成为当年亏损的主因。

顺便一提，长春赛德也来自海航，并购时间也是2019年12月，金额1.36亿。

而ST大集从海航处取得的资产，还有2019年10月3.51亿元接手的天玺大酒店，以及4.33亿元接手的部分房地产。

几乎在同一时间，ST大集花费数亿元资金，频繁购入海航的资产，是真的看好这些与自身业务相关性并不大的资产？还是在变相的为海航变现呢？

风云君发现，ST大集也在悄悄出售自己的资产：

2018年6月出售了黑龙江新合作置业100%股权，作价28.5亿元；

2019年11月转让了华平置业、华城置业两家公司100%股权，合计11.7亿元。

表面上看，这是在盘活资产，提高运营效率，但到手那些真金白银，最终又是为谁做了嫁衣呢？

总结

鉴于以上种种问题，ST大集也收到了多份非标财报。

由于无法表示意见的审计报告及否定意见内控报告，以及关联方非经营性资金占用、未披露担保等问题，上市公司被叠加实施退市风、其他风险警示，自2021年4月30日开始被ST戴帽。

目前，海航已经完成重整，ST大集关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项也已经整改完毕。

上述问题主要是通过领受现金、信托份额、《重整计划》差异化转赠安排予以解决，根据海航的现状，应该以后两者为主。

总之，海航已经对上市公司造成了无法挽回的巨额损失，目前的选择也只是尽量把损失降到最低。